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　　2024年起监管层密集出台政策支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司，经统计2025年全年共有11起私募基金参与的上市公司控制权交易，形成私募基金单独收购、联合产业方或国资共同收购两大典型路径。本文结合近期私募基金收购上市公司实操案例，从私募基金视角，围绕上市公司收购过程中涉及的私募基金特殊法律问题展开分析，明确监管部门坚持实质重于形式、审慎穿透监管的原则，强调私募基金收购需兼顾控制权稳定、交易结构设计合理、锁定期要求、资金合规、退出规划明确以及产业有机整合等需求。

　　2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），首次明确提出支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司。2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规则，进一步为私募基金参与上市公司收购提供了制度保障和政策支持。2026年1月，国家发展改革委亦明确提出将研究设立国家级并购基金，加快培育和发展新质生产力。在此背景下，私募基金正逐步成为推动上市公司产业整合与转型升级的重要收购主体。

　　在邯郸城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“邯郸城欣基金”）收购新亚强（603155）案例中，邯郸市城运融通控股有限公司（“城运融通”）作为邯郸城欣基金的有限合伙人，虽不直接执行合伙事务，但根据邯郸城欣基金的投决会安排，基金的投决会由普通合伙人上海晋成股权投资基金管理有限公司委派2名委员、有限合伙人城运融通委派3名委员组成，重大事项需全体委员一致同意。结合基金未来对上市公司董事、高级管理人员的委派安排，有限合伙人城运融通实际拥有对基金的控制权，而非普通合伙人上海晋成股权投资基金管理有限公司。因此，最终穿透认定邯郸市国资委为邯郸城欣基金的实际控制人。

　　申泽瑞泰投资决策委员会由3名委员组成，各合伙人可分别提名1名委员，昊宁同兰与瑞泰泽安分别提名叶桃、刘扬为投决会委员。投资决策委员会作出决议，须经三分之二及以上（含本数）委员同意方可通过；涉及上市公司重大事项的，须经全体委员一致同意方可通过。产业专家方作为普通合伙人实际控制人与国资方作为有限合伙人的实际控制人在决策机制上形成制衡，双方共同决定上市公司重大事项，因此，最终认定申泽瑞泰由叶桃、刘扬与苏州资管集团共同控制。

　　在上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（“万可欣生物”）收购康华生物（300841）案例中，万可欣生物系专为本次收购专门设立的出资平台，根据万可欣生物《合伙协议》的约定，万可欣生物的控制主体为执行事务合伙人上海上实生物医药管理咨询有限公司 （“上海上实医药”）。而上海上实医药由上海上实资本管理有限公司（“上实资本”）与上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“鹭布卡”）各持股 50%，除鹭布卡的有限合伙人刘大伟担任上实资本的副总裁、董事外，鹭布卡与上实资本无其他关联关系。

　　在股东会层面，上海上实医药股东会会议作出所有决议必须经三分之二以上表决权的股东通过；在董事会层面，上海上实医药董事会由5名董事组成，上实资本有权提名两名、鹭布卡有权提名三名，董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞成方可通过；上实资本与鹭布卡之间亦未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，不存在构成共同控制的情形。因此，最终认定上海上实医药无单一股东能够实际支配公司行为，进而认定万可欣生物无实际控制人。

　　与一般公司不同，私募基金存在存续期限制，难以实现长期持续经营，而收购上市公司通常需经历股份锁定、产业整合及后续退出等较长周期。从近期收购项目实践来看，监管部门关注基金存续期与锁定期的匹配性，以及合伙企业存续期届满前无法续期的风险。《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》（“《上交所自查表》”）及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》（“《深交所重组审核关注要点》”）亦均明确要求核查，私募基金存续期安排与重组交易中锁定期安排的匹配性及合理性。

　　在2025年的收购案例中，安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“瑞丞基金”）收购鸿合科技（002955）以及苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州启辰”）收购天迈科技（300807）时均采用了“先投后募”的交易模式，即在私募基金尚未完成募集和备案前，先由基金管理人或者其关联方与转让方签署股份转让协议，在私募基金完成募集并备案后，由私募基金承继前述主体相关的权利义务。

　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》第六条、及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十条的相关规定，如转让双方就上市公司股份转让签订补充协议，涉及变更转让主体的，应以补充协议签署日（或前一日）二级市场价格重新确定转让价格。因此，为避免后续由私募基金承继权利义务时被认定变更转让主体而触发重新定价要求，建议在私募基金管理人或普通合伙人作为签约方与转让方签署协议时，明确其系代表“拟设立的私募基金”签署。并在协议中应明确约定，在基金完成设立后，由该私募基金自动承继交易文件项下收购方的全部权利与义务，成为交易的实际履行主体；原签署方不再享有或承担相关权利义务。